Как да изберем правна форма при регистрация на фирма – част 2

В първата част на статията разгледахме някои търговци, които днес обосновано не са особено предпочитани при регистрация на фирма – ЕТ, СД, КД и КДА. Поставихме много важен по отношение на избора на инвеститора акцент – ограничението на отговорността.

Неограничената отговорност, характерна за ЕТ, събирателното и командитното дружество, означава, че собствениците отговарят за задълженията на своите предприятия с цялото лично секвестируемо имущество.

Ограничената отговорност, която присъства в дружествата, които ще разгледаме по-долу – ООД/ЕООД и АД/ЕАД, означава, че собствениците на капитала са отговорни за задълженията на  своите предприятия само до размера на записания от тях капитал.

Дружество с ограничена отговорност (ООД) и еднолично дружество с ограничена отговорност (ЕООД)

На първо място е важно да се уточни, че между ООД и ЕООД има само една разлика – броят на собствениците. При ЕООД говорим за еднолична собственост (един единствен съдружник), а при ООД – за двама или повече съдружници.

Дружествата с ограничена отговорност са най-предпочитаните за регистрация правни форми. Основните причини за това са две:

– от 2009 г. насам минимално изискуемият капитал за регистрация на такова дружество е едва 2 лева. Това направи ЕТ значително по-малко атрактивна форма на регистрация;

– съдружниците в такова дружество носят ограничена отговорност за неговите задължения в случай на изпадане на дружеството в несъстоятелност само до размера на собствените си дялове

Съществено предимство на тази форма на регистрация на фирма пред акционерните дружества пък е обстоятелството, че според действащият в момента Закон за счетоводството, всички АД подлежат на задължителен финансов одит, докато останалите предприятия подлежат на одит единствено в случай, че надхвърлят следните параметри:

1. балансова стойност на активите към 31 декември – 1,5 млн. лв.;
2. нетни приходи от продажби за годината – 2,5 млн. лв.;
3. средна численост на персонала за годината – 50 души.

Това предимство обаче ще отпадне съвсем скоро, тъй като внесеният в Народното събрание проект за новия Закона за счетоводството предвижда задължението за одитиране да се формира на база финансови показатели и численост на персонала, а не на база правна форма.

Дружествата с ограничена отговорност се ръководят от общо събрание и управител. Общото събрание се състои от всички съдружници в дружеството и неговите компетенции са свързани с избиране, отстраняване и освобождаване от отговорност на управител, изменение на дружествения договор, капитала, името или друго обстоятелство, приемане  на съдружници, приемане на Годишния финансов отчет и др. (виж чл. 137 от ТЗ)

Управителят управлява дейността на дружеството и го представлява. Той се избира от общото събрание и може да бъде освободен по всяко време. Не е задължително той да е съдружник в дружеството.

Акционерно дружество (АД) и еднолично акционерно дружество (ЕАД)

И тук, както при дружествата с ограничена отговорност разликата между АД и ЕАД е само в броя на съдруниците.

Акционерните дружества са правна форма, предпочитана (а понякога нормативно изисквана) за дейности, които ще изискват големи капиталовложения, които ще предполагат атрактивен за външни лица бизнес и оттук – покупко – продажба на ценни книжа. Единствено предприятия с такава регистрация могат да се „листват на борсата“ – т.е. ценните им книжа да се предлагат публично на регулиран пазар.

При АД изискването за капитал е минимум 50 000 лева. Капиталът им се състои от акции, които представляват ценна книга. Това ги прави значително по-лесни и атрактивни за продажба. Към Ад съществува изискване да отделят поне 10% от годишната си печалба за фонд „Резервен“ докато този фонд достигне поне 10% от стойността на основния капитал на дружеството.

Управлението на АД, макар близко до това на ООД, е малко по-сложно, за да се защитят интересите на собствениците на капитала. Тук отново присъства Общо събрание, което, освен всичко друго, е компетентно да избира съвет на директорите. Съветът на директорите управлява дейността на дружеството и го представлява за срока на своя мандат. В случай, че се предпочете двустепенна система на управление, Общото събрание би могло да избере и Надзорен съвет, който да контролира дейността на Съвета на директорите.

Както беше упоменато по-горе, АД подлежат на задължителен финансов одит. Предложените промени в Закона за счетоводството във връзка с Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 26 юни 2013 година  обаче предвиждат това задължение да отпадне.

А регистрацията?

ООД и ЕООД са форми, чиято регистрация в Търговския регистър е относително лесна и не много скъпа. Регистрацията на АД, макар и свързана с по-голямо количество документи и малко по-високи такси, също не е особено трудна. Разбира се, препоръчваме да се обърнете към специалист, ако не за целия процес, то поне за подготовката на необходимите документи.

И така, казаното до тук можем да обобщим в следната таблица: